品子(江一燕 飾)白天與黑脆堪查了書房附近的路線，有兩個守衛守護書房，如何解決兩個守衛是一個大問題。孫六爺(畢彥君 飾)與魏老夫人交談了很久才告辭，魏老夫與魏振海(段奕宏 飾)挽留孫六爺住在魏府，孫六爺沒有同意，謝絕了魏老夫人母子兩人的好意。

關老爺未能擾亂魏老夫人的心智，南霸天心有不甘，在吳老太的建議下決定利用虎子引出品子。然后再抓了品子賣給日本人。

南霸天開始察覺到馬三有二心靠不住，于是采納了吳老太的建議。關老爺向南霸天透露虎子去了青樓，南霸天立即糾集舊部，打算從馬三手里搶走虎子。

馬三帶領虎子在青樓沉迷女色盡情吃喝，虎子潔身自愛沒有親近任何女人。馬三趁著虎子不防備，在酒里面下了藥。虎子渾然不知喝了下了藥的酒，很快昏迷不醒。

馬三見虎子昏倒，立即向芳子通風報信，芳子立即交了一些藥給馬三，委托馬三哄虎子喝下藥，進一步控制虎子。

地下黨員發現了與馬三接完頭的芳子，陳建平也發現了芳子，果斷地開槍擊斃了芳子。

黑脆為了幫助品子行動，給品子出了幾個主意。品子使用黑脆教的辦法，但不管用。索性掏出手槍打算硬闖書房，守衛為了保命自己打暈了自己。品子得以潛入了書房，當她準備拿著藥筏離去的時候，孫六爺跟隨魏振海進入書房，品子聽到腳步聲，趕緊藏了起來。

孫六爺終于見到了多年不見的侄女秀清，在他的注視下，侄女秀清躺在床上一動不動，如同一個死人。

孫六爺痛心之極，向魏振海表達謝意，感謝魏振海沒有拋棄秀清。孫六爺從魏振海嘴里得知藥筏上冊無法救秀清，品子也聽到了魏振海說話，她聽到了孫六爺的哭聲，動了惻隱之心，決定放棄拿走藥筏。

深夜，品子翻來覆去無法入睡，她非常清楚自己如果放棄拿回藥筏，以后可能沒有機會了，但她不忍心看著孫六爺的侄女秀清受罪，決定舍棄藥筏幫魏振海救秀清。虎子蘇醒過來，馬三立即端了一碗下了藥的粥過來，虎子頭腦迷迷糊糊，接過碗喝了粥，忽然感到頭痛欲裂。馬三露出了真面目，得意洋洋看著痛苦萬分的虎子。佐藤戴著面具出現了，虎子終于把佐藤引出來了，但他卻喪失了力量，無法傷到佐藤分毫。

孫六爺不知道品子放棄拿走藥筏，向品子下跪，請求品子救秀清。