馬隊長來大雜院抓方勝男，強子等人趕了過來，從馬隊長手里救下了方勝男和品子(江一燕 飾)。馬隊長對強子的身份產生了懷疑，帶領手下人撤退。

魏振海(段奕宏 飾)親自審問南霸天的一個被俘的手下，勸其跟隨國軍打日本鬼子。被俘的男子其實也不愿意當土匪，當初因為生活所迫才當土匪投靠南霸天。

南霸天未能得到于氏藥筏，還與日本人失去了聯系。各方勢力都想得到于氏藥筏，南霸天意識到想從各方勢力手里奪到于氏藥筏，難如登天。經過深思熟慮，南霸天決定放棄尋找于氏藥筏。雖然他不打算要于氏藥筏了，但他想把品子強搶上山做押寨夫人。為了逼品子就范，南霸天向吳老太盤問讓品子屈從的辦法，吳老太不敢惹怒南霸天，帶領南霸天去找了小丑。

強子幾人進城后不敢輕易出門，生怕引起日本人和國民黨注意。郭先生為了掩護強子幾人的身份，委托鐵柱幫強子幾人在金橋找份工作。

吳老太帶領南霸天來到關押小丑的地窖，南霸天見到小丑后出爾反爾，強行帶走了小丑，把吳老太推進了地窖里面。關老爺見吳老太也被關進來了，怒從中起與吳老太撕扯。

魏振海向孫六爺(畢彥君 飾)透露品子的身份背景，孫六爺得知品子是于氏后人，陷入到了深深的震驚中。

孫家與于家關系復雜，如果不是魏家，孫六爺的侄女秀清早就不在人世了，也正是因為侄女秀清，于家一夜之間家破人亡。

當年日本人對秀清下了毒，孫六爺在魏振海的陪同下送侄女秀清到于家就醫，于老爺行醫多年從未診過像秀清一樣中毒的患者，本來秀清就要毒發死亡了，于老爺查詢于氏藥筏，找到了解毒的辦法，成功救了秀清一命。日本人佐藤聽說了秀清獲于家治好的消息，對于氏藥筏動了歪心思，企圖占為己有。由于于老爺不肯交出于氏藥筏，佐藤派南霸天血洗了于家。

虎子在一個小院里面藏身，魏振海進入小院，找到了虎子，他的手上有跟南霸天一樣的紋身，引起了虎子的懷疑。

南霸天遇到了出門找小丑的品子，想強行帶走品子。鐵柱和強子趕到，雙方發生了沖突，眼看南霸天就要占了上風取得勝利，李副官帶了手下人趕了過來，南霸天不敢再打品子的主意，帶領手下人愴惶逃走。