品子(江一燕 飾)在出嫁前晚心情惆悵，她心知自己來南山兇多吉少，很有可能一去不復返。她來南山的目的是除掉南霸天，等她救出了小丑就與南霸天同歸于盡。

南霸天絲毫不清楚品子的心思，次日一早集結了迎親隊伍，準備娶品子。吳老太與關老爺也混在迎親隊伍里面，兩人依然不死心，一門心思想從品子手里奪到于氏藥筏。

劉大媽與孫六爺(畢彥君 飾)看著品子梳妝好出了門，兩人心情復雜一臉無奈，眼睜睜看著品子上了迎親隊伍的花轎。

迎親隊伍浩浩蕩蕩送品子上南山，郭先生在城門口的角落下目睹品子坐花轎出城，忍不住流下了眼淚。

魏振海(段奕宏 飾)帶領部隊來到南山下，他計劃好了伏擊日軍，不打算攻打南山。李團長對魏振海只打日本人產生了不滿，提醒魏振海在違抗上級的命令。魏振海無視李團長抗議，下令不給任何人攻打南山。南霸天已經在山上娶品子了，南山張燈結彩喜氣洋洋，南霸天歡天喜地等待品子到來。

迎親隊伍來到山下，一伙大頭娃娃混進了迎親隊伍里面，這伙大頭娃是虎子和黑脆假扮的，眾人隱藏面孔成功混進了南山。

南霸天歡天喜地打開城門迎接迎親隊伍，恨不得立即與品子洞房。松本忽然帶人來南山，南霸天不顧丁子等人勸說，命令手下人打開城門。丁子勸說南霸天不能與日本人來往，南霸天為了迎接松本，險些殺死了丁子。

黑脆與虎子等人在酒里下了藥，南霸天的手下喝了酒紛紛暈倒。南霸天沒有察覺到虎子等人混進了山寨，喝了酒回到洞房里面，企圖與品子圓房。品子拿出了手槍，要求南霸天交出小丑，南霸天沒有被品子嚇倒，不肯交出小丑。丁子等人造反，占領了南霸天的老巢。虎子沖進洞房里面，向南霸天開了槍，南霸天躲過子彈射擊，逃之夭夭。

黑脆與南霸天的手下打斗，品子趕了過來，及時開槍救了黑脆一命。松本帶領手下人迂回包抄南山，與方勝男一方狹路相逢，雙方在山中展開了激烈槍戰。瑞師叔一人追上了逃跑的南霸天，兩人你來我往纏斗，南霸天不是瑞師叔的對手，情急之下利用小丑威脅眾人。

丁子等人抓獲了松本為首的日軍，南霸天劫持小丑站在懸崖邊，一營長向南霸天開了槍，南霸天被槍聲嚇到，抱著小丑失足跌落懸崖。品子傷心欲絕，步女兒小丑的后塵掉下山崖。