品子(江一燕 飾)住進魏家，獲得魏振海(段奕宏 飾)細心照顧。二個姨太太對品子產生了嫉妒，決定結成攻守聯盟，一起對付品子。魏振海擔心品子在魏家受人欺負，于是送品子回大雜院，委托劉媽和黑脆照顧品子。

佐藤與地下黨聯系，提出用強子換回芳子，方勝男同意了佐藤的要求，他意識到芳子有一定的地位和身份，否則佐藤不會提出用人質換回芳子。方勝男計劃將芳子背后的佐藤引出來，常四爺不放心，提醒方勝男小心與日本人周旋。

魏振海不但允許虎子占山為王，還送了一批軍火給虎子。李副官把這個情報告訴給了方勝男。

方勝男分析魏振海的用意，猜到魏振海其實是利用虎子守住豐平的南大門，日軍想攻打南大門，還得攻破南山。虎子肩上的責任很重，南山如果被日軍攻破了，豐平城就有可能淪陷。方勝男意識到了事態非常嚴峻，于是決定上山見見虎子。

魏振海的女兒魏紅大學畢業想到平民小學工作，郭先生因為魏紅衣著華麗，擔心給學生們造成不良影響，不同意魏紅在平民小學任職。

魏母(斯琴高娃 飾)要求魏振海放過南霸天，當年南霸天的祖父曾經救過魏母的父親。魏振海其實有機會除掉南霸天，他正是因為魏南兩家有淵源，才對南霸天網開一面，不過，南霸天殺了魏振海的父親，這筆賬魏振海無論如何也不會忘記。

魏紅為了進入平民小學工作，在家里重新打扮自己，盡量打扮得樸素無華。魏振海到大雜院看望品子，在大雜院陪了品子一宿。黑脆因為鐵柱遇難后性格大變，沒有再敵視品子了，而是把品子當成妹妹。

魏紅一大早上門找郭先生，她專門穿了一身樸素的衣服，但李副官不給她進院子里面找郭先生。郭先生與方勝男外出歸來，兩人帶領魏紅進入大雜院，魏紅進入大雜院后提出到平民小學工作，郭先生本來不答應，看在方勝男說情的份上，他終于改變了立場，同意魏紅到平民小學當老師。

強子咬舌自殺，佐藤失去了換回芳子的籌碼，決定安排小島去搶奪芳子，如果搶不回芳子就殺人滅口。

李團長派了一營的副營長攻打南山，魏振海得知消息大發雷霆。佐藤得知有國軍隊伍攻打南山，決定趁機坐收漁翁之利。