曲文(王往 飾)向雷鈞(楊洪武 飾)報告了陳志(聶遠 飾)與黎梅(陶飛霏 飾)的爭執。雷鈞認為該打這仗，日軍殺害中國人，這是國仇，必須要報。同時他也指出了曲文的弱點——原則性很強，當原則本身模糊不清時，就無所適從了。　　　　在護送雷鈞去往七十二旅的路上，雷鈞告訴陳志凡事要有大局觀，并向他講述了毛主席的故事，陳志很受鼓舞。　　　　在九峪口，雷鈞、商見誠(沈曉海 飾)等人制定下戰斗方案，商見誠率隊正面攻城，希望八路軍能夠把河野援軍拖住十二個小時，雷鈞答應下來。會談結束，商見誠請陳志夫婦到家里吃飯，黎梅向婁雅華(葛玟希 飾)感謝救命之恩，雅華的反應很平淡。　　　　商見誠召開會議做戰前動員，軍官們熱血沸騰，紛紛表示誓死攻下沁南。出發前，雅華帶著女兒商月來送他，她堅信丈夫會勝利。商見誠緊緊握住了雅華的手。　　　　戰況十分激烈，商見誠部隊遭遇頑強抵抗。河野集中兵力強攻三交口，陳志率隊死守，并擊斃敵特工隊長村山(楊清文 飾)。此時，距戰斗發生已有二十小時，商見誠聽不到三交口的炮聲，以為鬼子已經突破共軍防線而大驚失色。誰知槍聲再次響起，商見誠大受鼓舞終于一舉攻破沁南城。看到奪回的沁南城，陳志激動萬分。　　　　商見誠進駐日軍指揮部，得意洋洋佩戴上早已準備好的將官軍銜。他拍馬來到三交口，看到在三交口頂住鬼子一個大隊的居然是汾西游擊支隊時露出難以置信的表情。　　　　葛大康(趙亮 飾)在三交口戰役受重傷，商見誠把他接回旅部，請最好的醫生醫治他。　　　　在沁南城，商見誠請陳志喝酒想趁機收買陳志，陳志怒目相對。這讓商見誠百思不解，又把策反目標放在正在養病的葛大康身上。