看到商見誠(沈曉海 飾)來搜捕，海子趕忙掩護曲文(王往 飾)等共產黨員從偷運槍支的秘道逃跑。盡管曲文仍對海子存疑，但形勢所迫，夏征(白凡 飾)慎重地約見了陳海子。經過一番詢問，夏征認為陳海子可以信任，和曲文一起作為介紹人讓海子入了黨并為他取了—個新名字：陳志(聶遠 飾)。沒想到新的聯絡人竟是黎梅(陶飛霏 飾)，陳志倍感欣喜。 　　　　再—次的接頭，陳志從黎梅手里得到了一本書《牛虻》，也接到組織上的指示，急需一批嗆送往陜北。陳志決定利用馬三，找人談槍械生意。夏征派來了鐵路局的支部委員劉有田，從馬三這里買走了這批槍。陳志遇到了一個東北流亡的兵工廠工程師羅列，陳志向夏征匯報了羅列的情況，希望能發展他入黨。上級希望地下組織能夠策反一些晉軍人員，陳志覺得可以利用羅列的關系，黎梅卻認為最快的方法是策反商見誠。