陳志(聶遠 飾)得知商老掌柜被押在憲兵隊，那里把守森嚴，于是決定聲東擊西，先燒鬼子的糧草，吸引敵人的注意力，救出商伯壽(李迎旗 飾)。 桂枝(李艷冰 飾)默默關心著陳志，陳志故作不知。葛大康(趙亮 飾)看在眼里心里著急，想要撮合陳志與桂枝，無奈陳志卻仍然放不開對黎梅(陶飛霏 飾)的思念。 上級調主力部隊挺進山東，老梁要求楊天縱把陳志留下，楊天縱拿兩個營長換陳志，老梁還是不干，無奈，楊天縱只得將陳志留下來。 陳志留在汾西，心里實在不是滋味，又趕上上級要抽調汾西游擊支隊的大部分去組建新的部隊，正在鬧情緒的時候，雷均奉上級命令，來領導當地的抗日工作。一番思想工作使陳志心服口服。 主力部隊增援山東，汾西抗日力量薄弱，在柳登科父子的幫助下，日本人開始了瘋狂的掃蕩。在戰斗中，劉有田壯烈犧牲。臨終前，有田將妹妹桂枝托付給陳志。葛大康及戰友們紛紛想要撮合陳志與桂枝，但陳志始終對黎梅難以忘懷，可是又看到桂枝的孤苦無依，心中十分矛盾痛苦。 商見誠(沈曉海 飾)意欲除去柳家父子，正好黎家老掌柜仙去，柳登科前去吊喪，商見誠設好埋伏，卻在關鍵時刻接到婁吉之(李明 飾)行動取消的命令。商見誠抗命殺死柳登科。婁吉之大怒，原來他早與柳家父子談好一起對付共產黨，商見誠對與漢奸合作感到無法理解。 晉軍再次將槍口指向八路軍，日軍趁勢也發動了圍剿八路軍的行動，再次進攻共產黨汾西縣委。陳志邊戰邊退。黑鷂子(張建祥 飾)在戰斗中被俘叛變，供出了縣委的行蹤。