因為這次任務的需要，黎梅(陶飛霏 飾)主動請纓去炸油罐車，桂枝(李艷冰 飾)也決定與她同去。化裝的黎梅和桂枝相互配合騙過哨兵，將放置炸彈的花籃放到油罐車底，然而延時炸彈發生故障遲遲沒有爆炸，桂枝沖向花籃拉開手動保險，卻被日軍發現中槍而亡，此時炸彈終于爆炸。陳志(聶遠 飾)帶隊救下俘虜。得知桂枝犧牲，陳志毅然回到車站殺死了所有敵軍為她報仇。　　　　陳志把曲文(王往 飾)拉到了桂枝的墓前痛斥曲文。曲文愧疚至極，跪在桂枝墳前流淚懺悔。縣委召開會議決定免去曲文現有職務，曲文本人則要求到艱苦地區去工作，以實際行動改正錯誤，縣委決定讓他到七里溝擔任區長。　　　　桂枝的遺物中有一封給黎梅的信，內容說如果有一天她犧牲了，請黎梅一定要幫她照顧好陳志。陳志、黎梅都讀到這封信，感到十分痛苦。　　　　黎梅想逃避這份痛苦，與陳志分開工作。老梁便安排她到東區擔任了區委書記。黎梅在那里忘我地工作，與多才多藝的區長史豐(劉暢 飾)組織起一支戰斗力很強的區小隊。　　　　為拔除李村炮樓，老梁和陳志來到東區。這次重逢陳志、黎梅兩人互相逃避著對對方熾熱的情感。端掉李村炮樓后，黎梅意外地在一個老鄉家里發現了陳志的兒子陳呂，這讓陳志十分欣喜。黎梅決定親自撫養陳呂，以彌補心中對桂枝的愧疚。　　　　老梁撮合陳志、黎梅，卻被陳志拒絕，他很是不解，心里干著急卻沒有辦法。而史豐卻對黎梅產生好感，開始對她展開追求。