日軍連夜偷襲，給汾西游擊支隊造成了很大的損失。吳捷(陳旺林 飾)帶人來徹查戰斗失利的原因，陳志(聶遠 飾)發現來人中居然有地下工作時的老戰友曲文(王往 飾)。 吳捷宣布上級任命，曲文任汾西縣委組織部長兼游擊支隊政委。曲文對久別重逢的老戰友十分冷淡，并向吳捷提出了對陳志“兵工廠事件”的懷疑，認為他很有可能是敵人派來的高級特務。陳志立即被隔離審查。 日軍又對根據地發動了清剿，不懂軍事的曲文只會瞎指揮，危急時刻，陳志在老梁和葛大康(趙亮 飾)等人的支持下重掌指揮權。在陳志的帶領下，鄉親們被成功轉移，戰斗中，陳志為了保護曲文而負傷。 老梁召開縣委會議，商議對陳志的評定，但曲文認為情感不能代替理智和原則，仍然堅持自己對陳志的懷疑。游擊支隊要去山里打游擊，陳志因為傷勢嚴重，只能留在宋家村休養，桂枝(李艷冰 飾)自告奮勇留下來照顧陳志。 陳志高燒不退，為了給他找醫生，桂枝下山去找藥，途中遇到狼，桂枝不顧危險仍然惦記著手里的藥。在桂枝的悉心照料下，陳志的傷漸漸好轉，臨近據點的日本人進村搶糧，陳志不得不外出躲避。 鬼子發現了百姓在掩護八路軍，氣急敗壞下，將全村的百姓集體屠殺。只剩下遺孤宋懷，陳志將他帶在身邊。 組織上任命雷均為地委書記和分區政委，雷均力排眾議，讓陳志重新擔任汾西游擊支隊的支隊長。雷均、老梁等人還極力撮合陳志與桂枝，陳志因為心里還有黎梅(陶飛霏 飾)而不同意，禁不住眾人的一再勸說，只得說等打掉小李莊鬼子的炮樓再考慮個人問題。