齊林(袁弘 飾)受傷演苦肉計洪三元(陳思誠 飾)找到嚴華(富大龍 飾)尸身

洪三元的行蹤一直在永鑫的監視下，張萬霖(劉奕君 飾)和霍天洪(倪大紅 飾)想把洪三元抓過來嚴刑拷打，逼他說出梁興義的下落，他對徐可均曾交代過一定要留洪三元一命感到很不滿，陸昱晟(趙立新 飾)讓張萬霖另想其他辦法去找梁興義的行蹤。

張萬霖找到醉生夢死的齊林，捅了他一刀，讓他帶著傷回去找于夢竹(郭采潔 飾)。于夢竹見到傷得奄奄一息的齊林，非常擔心，齊林告訴他嚴華已經不在人世了，并讓她去找洪三元。

于夢竹來到鳳鳴樓找洪三元，卻發現鳳鳴樓已經關門歇業了，正亂無頭緒時，這時小阿俏的一位手下悄悄帶她來到妓院找到洪三元。當于夢竹把嚴華遇難的噩耗告訴大家時，大家頓時如同五雷轟頂，天都快塌下來了。洪三元認為當初是齊林把嚴華約出去的，現在嚴華遇害了，而齊林卻回來了，他決定去找齊林問清楚。

當洪三元他們從妓院出來時，黑白無常就在外面等著，他們留下一部分人繼續盯著妓院，其他人則一路跟著洪三元。

洪三元來到于府見到齊林，齊林口口聲聲說是張萬霖利用他設計騙出嚴華，張萬霖殺了嚴華還想殺他滅口。齊林裝出一副痛不欲生的自責嘴臉，并主動帶洪三元去找嚴華的尸身。

洪三元在嚴華遇害的地方挖出嚴華和皮六(鄭偉 飾)的尸體，只有親眼所見后他才相信嚴華真的不在了，洪三元質問齊林為什么皮六的尸體也在這里，齊林一口咬定他不知情。洪三元讓一路跟著他們的黑白無常給三大亨帶話，他罵他們是國民黨走狗，并說共產黨人是永遠殺不完的。

當黑白無常把洪三元的話帶給三大亨時，張完霖氣得大發雷霆，揚言要殺了洪三元，陸昱晟讓黑白無常盯緊洪三元。

洪三元在大雜院給嚴華和皮六設了靈堂，在嚴華的遺照前，洪三元想起了他們初來上海時嚴華對他們說的話，想起了嚴華曾經告訴過他的使命。而齊林面對嚴華的遺照更是五味陳雜。齊林想要留下來陪洪三元一起為嚴華守靈，于夢竹擔心他的傷勢，勸他先回去休息，齊林臨走前讓洪三元一定要藏好梁興義，日后他們有什么計劃也一定要告訴他。查良偉(郭鵬 飾)前來吊唁，他把拍到張萬霖私運煙土的照片交給洪三元，他查到當時工會第一次起義失敗李寶章(尹鑄勝 飾)就是借用的永鑫的人手，當時他們私下達成協議就是留給永鑫一條航線和碼頭，洪三元想利用這些照片讓查良偉再報一次禁煙的新聞，來揭露張萬霖的罪行。

齊林在回于府的路上，向于夢竹打聽梁興義的下落，于夢竹卻說她并不知情。

洪三元把嚴華犧牲的消息告訴梁興義，并給他分析了目前的形勢，國民黨對共產黨進行白色恐怖迫害，他們大肆搜查上海的地下黨，他希望梁興義以大局為重，不要再沖動地出去自投羅網。