尋寶不成霍頓(曹操 飾)沈青山(王硯輝 飾)喪命洪三伊莎陰差陽錯得寶藏

掌柜的給霍頓他們端上面條，霍頓擔心有毒，于是就推讓給杜美慧(付枚 飾)先吃，杜美慧卻不甘示弱，她又把面條推給霍頓，兩人推來推去，互不相讓。這時掌柜的又把杜美慧等人的面條端上來，霍頓和杜美慧卻賭氣不肯吃。而霍頓有幾個手下忍不住饑餓吃了杜美慧他們的面條。

霍頓和杜美慧他們互斗了一陣，就各自上樓休息了，這時洪三元(陳思誠 飾)和伊莎也趕到了客棧。沈青山指示掌柜的將他們安排在一個房間里，到時候一起解決了他們。

掌柜的下去接待了洪三元他們，洪三元見這個掌柜的行事異常，他提醒伊莎要多加小心，杜美慧得知洪三元也來到了客棧，想抓他當向導。半夜杜美慧蒙著面潛入到洪三元的房間，卻被早有準備的洪三元抓住綁在柱子上。而此時客棧的另一邊，霍頓的幾個手下吃了面條昏睡不醒。霍頓只好帶著剩余的人去解決沈青山，卻不想沈青山早有防備，霍頓偷雞不成反蝕把米，反被沈青山控制住了。

杜美慧提議用自己和霍頓交換，洪三元思考再三答應了她，他提議換好人質后讓沈青山把霍頓的手下全部放了，沈青山爽快地答應了。于是機智的洪三元把杜美慧綁在房間的柱子上，他讓伊莎穿上杜美慧的衣服，他押著伊莎下來交換霍頓，就在雙方人質回到各自身邊時，穿著杜美慧衣服的伊莎突然舉起手槍挾持了沈青山，洪三元讓沈青山把霍頓的手下全部放了，沈青山只好聽從他的安排。就在洪三元他們準備撤出客棧時，杜美慧掙脫了繩索跑了出來，她用日語下令讓手下殲滅現場所有的人。頓時現場又一片大亂，洪三元拉著伊莎趕快逃出了客棧，霍頓在逃跑時被沈青山打傷，兩人互相向對方開槍，最終雙雙身負重傷。

氣急敗壞的杜美慧派人去追洪三元他們，沈青山哀求杜美慧救他，杜美慧卻罵他是叛徒并親自開槍殺死了他。洪三元帶著伊莎逃到河邊，他們潛到水里，躲開日本人的追擊。伊莎求洪三元帶她返回客棧，她擔心霍頓的安全，洪三元在杜美慧他們撤走后，帶著伊莎重回客棧，此時客棧里死傷無數，霍頓也奄奄一息。霍頓臨終前把伊莎托付給洪三元，并希望他們將自己埋在莫干山上。

伊莎和洪三元埋葬了霍頓，決定去阻止日本人找寶藏。洪三元帶著伊莎來到莫干山的洗劍池，洪三元感覺杜美慧帶著人正跟蹤他們，他故意告訴伊莎寶藏應該藏在洞穴里，杜美慧帶著人跟著洪三元來到一處洞穴，洪三元以找防身工具為理由，故意先到旁邊的樹林里，杜美慧搶先帶著人進了洞穴，洞穴里機關重重，杜美慧的手下死傷慘重，洪三元他們在洞外聽得心驚肉跳。杜美慧帶著剩余的人找到了一具石棺，發現里面只有一具骷髏，她這才發現上了洪三元的當，決定先出去騙洪三元進去。

嚴華(富大龍 飾)帶著工友們準備攻進閘北市政廳，遭到了李寶章(尹鑄勝 飾)的部隊槍擊阻止，雙方展開了殊死搏斗。

齊林(袁弘 飾)一個人從南京回來了，李管家告訴他自從紅葵花(李萍 飾)來找過于夢竹(郭采潔 飾)后，她就再也沒回來。齊林去巡捕房找于夢竹，一路上到處廝殺一片，一片混亂。而此時的巡捕房被收監的犯人們趁著外面一片混亂，搶了鑰匙逃了出去，他們經過于夢竹被關押的牢房，發現她是女人正想對她施暴，這時齊林拿著槍及時趕到，他救下了于夢竹。

洪三元見杜美慧帶著剩余的五個人出來了，在他們走后，他和伊莎悄悄進了寶藏，當他們看到石棺后大失所望，正準備離開時，發現杜美慧帶著人沖了進來。倉促之下，他們只能躲在石棺里。杜美慧在棺材外面逼問洪三元寶藏的真正地址，可洪三元實在不知道寶藏在哪兒。杜美慧命人把石棺推下了瀑布，殺了他們滅口。

洪三元和伊莎被推下了瀑布，被巨大的水流沖到了水底，伊莎叫醒被撞暈的洪三元，洪三元在石棺的尸首下面發現了一張羊皮卷，上面記錄了藏寶路線，經過仔細地辨認，洪三元發現他們陰差陽錯被沖到了寶藏的藏身之地——萬陽閣。