關爽(鄧家佳 飾)向病床上的關秉義(牛飄 飾)哭訴自己喜歡袁帥(王雷 飾)，但袁帥要去劫獄又很危險，想帶著父親離開香港，沒想到關秉義醒了過來，關爽非常開心，這時杰叔告訴她今早有人劫獄，關爽又開始為袁帥擔心。　　袁帥回到馬會，看著師父薛立群(劉丕中 飾)留下的信，心里傷痛不已；石原(康愛石 飾)懷疑袁帥，派手下去調查；關爽趕回馬會命令手下，無論誰來問，都說袁帥昨晚上夜班；李二斗(賈康熙 飾)在馬會打探到消息告訴袁也(霍政諺 飾)跟石原手下袁帥昨晚加班一宿，石原手下相信了，但袁也不信。　　囡囡在等袁帥的決定，同福哭著跑回來，告訴邱鰍囡囡，因為有人劫獄，薛立群被打死了，囡囡不相信，想去找他，還沒出門就看到袁帥坐在店里，袁帥承認這件事是自己做的，同福聽后直接揮拳過去，痛揍袁帥一頓；袁也無意中走到了理發店門口，正要進去，來找袁帥的關爽拿槍指住了袁也，袁也想掏槍，被關爽擊中了右手，袁帥跟囡囡等人聽到槍響后跑了出來，袁帥讓關爽快走，關爽告訴袁帥別做傻事，關秉義已經醒了。　　袁也幫會里的五家煙鋪子同時著火了，現場都留下了一張判官的畫像，石原也得到了手下匯報，想不明白現場為什么會留下判官畫像。　　袁帥同福他們去認領薛立群的遺體，得知已被袁也領走。　　醫院，關秉義醒來了，可是神志還不清醒。　　袁帥找袁也要回薛立群遺體，袁也說袁帥如答應兩件事情，事事依著他，一是薛叔留下的東西在哪兒，二是判官是什么；袁帥說不知道。袁也說由自己發喪，同福他們擔心薛立群遺體不能一直放著同意了，但捧靈位的必須是拜過師的袁帥，袁也不同意，為了師父袁帥向袁也彎腰低頭，最后都跪在地上請求袁也，袁也看著跪地的袁帥答應了但必須在祭幛和墓碑上寫女婿袁也，袁帥沒辦法只好按袁也的要求寫下；袁也這才為薛立群發喪、厚葬。　　日本人準備讓袁也的海河幫徹底攪亂上海灘，石原通知袁也準備掛旗；收到請帖的袁帥和關爽覺得不能讓袁也的海河幫壯大，決定阻止海河幫掛旗。　　掛旗這天，海河幫邀請的人都沒參加儀式，這讓海河幫的掛旗儀式非常冷清，袁也很是生氣，袁帥來到現場勸說袁也，不成兩人決定談判，進屋后，袁帥在父親牌位前上了三柱香后，告訴袁也我也是袁寶山的兒子，而且還是長子，那海河幫的掛旗儀式是不是應該由我主持······