靠日本人張浩天(余皚磊 飾)大肆搶地盤二蛋逼葉飛(經超 飾)為日軍勞軍演出

蕭海昇和張浩天玩的是賭大小點，當骰子盒打開的時候，里面沒有一粒骰子，蕭海昇要張浩天明白，誰是強者規則就由誰制定。張浩天愿賭服輸把槍給蕭海昇，讓他打死自己。蕭海昇念他是個硬漢，沒有開槍，讓權叔(王全有 飾)給他五萬大洋，永遠不要在上海灘出現。對于曾經上海賭業的霸者來說，這并不會令他感激涕零，張浩天并沒有收下支票，反而讓權叔轉告蕭海昇，今天的屈辱他銘記在心，青山還在綠水長流。

對于張浩天的為人蕭海昇是了解的，這人陰險狡詐，如果不除必有后患，當晚他就派齊濤帶人去除掉張浩天。張浩天中槍跳入江中生死未卜，岸的對面就是日本人的地盤，如果張浩天掏出去投靠日本人，蕭海昇也只當是天意了。

張浩天果然命大，用最后一口氣游到了對岸，跟巡邏的官兵說要見他們的長官，小野聽到是張浩天，忙命人全力搶救。張浩天度過危險后，小野給他開出了幫助他在租界外重開賭場，并做他強大的后盾保護他，助他奪回他曾經擁有的東西的條件，張浩天已經恨透了蕭海昇，他和小野因共同的敵人而走到了一起，合作瞬間達成。

張浩天出院后，公然打砸搶蕭海昇在租界外的店鋪和工廠，還派混混去碼頭搗亂。蕭海昇這段時間他已經逐漸把賺錢的生意都轉到了租界內，索性就把租界外的都讓給了張浩天。

由于日本偷襲珍珠港，美英對日宣戰，費朗來告訴蕭海昇，如今日本人馬上要侵占租界，他已經接到命令要回國了，租界也已經不再是安全之地。費朗擔心日本人占領租界，第一個就會對蕭海昇下手，他勸蕭海昇跟自己一起走，蕭海昇答應考慮一下。

蕭家人最后商定的結果是誰也不走，蕭海昇無法扔下這么多生死相隨信任自己的弟子，該來的就讓它來吧。

日本很快占領了租界，山下隆二找到蕭海昇，讓他答應不要跟自己作對，讓租界正常運作，蕭海昇也不卑不亢的回應只要不讓自己做漢奸，可以答應井水不犯河水，相安無事。小野對蕭海昇的傲慢很是氣憤，山下卻是個老狐貍，他為了穩定局面讓蕭海昇答應了不搗亂，暗地又找來張浩天，告訴他可以復仇了。張浩天以為可以殺了蕭海昇了，山下卻只讓他搶奪蕭海昇的地盤削弱他的勢力，絕不可以殺了蕭海昇，一來他的號召力太大，二來山下要讓整個上海人都看到蕭海昇最終也做了日本的順民。

張浩天帶著日本憲兵隊的人把上次自己受辱的賭場包圍了，命蕭海昇再來和自己賭一局，張浩天當眾羞辱了蕭海昇，蕭海昇緊握雙拳毫無辦法，因為一條條槍都對著他的弟子。

葉飛因不愿意給日本人演出，解散了錦榮班，師兄弟們正準備走的時候，二蛋帶著日本兵來了，通知葉飛今晚要為慶祝皇軍進駐租界舉行的勞軍匯演演出，并以整個錦榮班的性命相威脅，臨走留下人包圍了錦榮班的住所。葉飛出乎意料的答應了演出，還保證演出會很精彩。