深夜，谷多(鈕寶平 飾)悄悄摸過來，他暗殺了一名士兵之后，將關在破廟的朱立文(喬大韋 飾)解救出來。聽聞靳雨堂倒戈，北野暗中調集更多日軍前往清鄉現場，靳雨堂讓自己大部分兄弟由白副官帶著離開，他留下一部分與日軍對抗。就在如歌焦急等待消息的時候，朱立文通知他去手術室，靳雨堂被北野帶回來，由于傷勢過重，在如歌的哭泣中他離開了人世。他一死，如歌被北野帶走。所有人都積極營救，郝運來(李博 飾)找到楊廣鵬希望能搭救如歌，楊廣鵬告訴他日本人清鄉失敗了，現在是見誰咬誰。在北野的辦公室內，如歌告?他，是自己讓靳雨堂起義的。北野百般折磨如歌，還在她面前殺了如萍。得知如歌被北野關押，顧三帶著游擊隊趕來，偷襲了北野的軍部，一場惡戰將他們全部殲滅后，帶走了北野。當朱立文帶著警察趕到時，這里已經毫無人跡，朱立文第一次感到了害怕。