蕭云(齊芳 飾)還是喜歡紅妮，想讓她和蕭關(任天野 飾)在一起。劉達志(張洪睿 飾)忍不住告訴蕭云紅妮也是紀文軒(侯天來 飾)的女兒，蕭云震驚讓他不要亂講。

晚上金光鄧卓他們一起吃飯，鄧卓假裝睡著，金光告訴平順鄧卓根本不把他們當自己人，今天把密碼本換了都不對他們說，倆人正嘀咕，鄧卓說我的確沒把你們當成自己人，但是想要好處就別怕死，倆人趕緊閉嘴。蕭云聽到事情的來龍去脈，劉達志告訴她不要只看出身，而且曉蔓在南京是進步學生，一心抗日，也是為了這個國家，而且蕭云原來也不是紅軍，現在不是經過改造已經和紅軍一樣了，蕭云有一些理解。

曉蔓喊人，說自己要見鄧卓，而且告訴紅妮自己可不想死在這里，紅妮罵曉蔓無恥。曉蔓出了監獄騙兩個守衛說自己鞋里有法幣，想給他們讓待會兒在鄧卓面前替自己美言幾句，守衛上當去找錢被曉蔓打暈，曉蔓和紅妮一起解開手銬，曉蔓堅決要去救紀文軒，紅妮無奈陪同。倆人換上守衛的衣服，找到紀文軒的屋子準備帶他走。這時蕭關和二斗也進入趙子掌，遇見土匪打起來，鄧卓他們聽到槍聲趕緊出去搜查。曉蔓和紅妮帶紀文軒藏起來，鄧卓一槍一槍放子彈，狗子為了救紅妮他們，開槍打了他們，狗子被打死。鄧卓害怕傷了紀文軒，準備包抄他們，并喊話紀文軒自己要把他們打成篩子，紀文軒為保護女兒，告訴鄧卓必須放了他的女兒，不然絕不告訴他們藏糧大窖的地方，金光和平順想要偷襲曉蔓，紅妮開槍打死平順，雙方激戰，紅妮替曉蔓擋了一槍，紀文軒將鄧卓推開。曉蔓和紅妮都沒有子彈了，正快被包圍時，蕭關將趙子掌大門炸開，將曉蔓和紅妮救走，鄧卓在后面追殺她們，紅妮受傷讓他們先走，大家都不愿意，蕭關讓二斗背紅妮趕緊離開，讓蕭云也先撤，自己一個人對付鄧卓他們。曉蔓他們碰到蕭云和劉達志，蕭關也回來，讓二斗他們趕緊去救紅妮，自己留下一個隊和鄧卓打，蕭關喊話他們已經被包圍了，鄧卓上當撤離。

紅妮快撐不住了，告訴蕭云曉蔓和紀文軒不一樣，自己想等蕭關回來。蕭關終于回來，紅妮說出了自己的感情，蕭關和曉蔓心痛，紅妮將蕭關和曉蔓手放在一起，蕭關告訴紅妮她也是自己生命中最重要的人，是她將自己變成紅軍，曉蔓也向紅妮保證自己會照顧好蕭關，曉蔓臨死讓姐姐回家，紅軍也是她的家，說完閉眼眾人敬禮送別。

顧首長告訴劉達志現在和國民黨的戰爭一觸即發，趙子掌的土匪窩已經被搗毀，但是鄧卓和盧作喻還是跑了，現在紅軍還是面臨糧食短缺的問題，要求劉達志他們把藏糧大窖找出來，并且要求做好曉蔓的工作。這時屬下來報，特委就紀文軒的問題發來電報，老顧和劉達志才意識到紀文軒問題的復雜。

曉蔓還是沉溺在紅妮死去的痛苦中，蕭關安慰她，并告訴她為何自己加入紅軍，曉蔓說自己以前不相信，現在自己全都信了。蕭關讓曉蔓不要辜負紅妮的信任，做一個和紅軍一樣大仁大義的人。這時劉達志派人叫來曉蔓和蕭關，劉達志告訴他們特委發來電報，紀文軒每年雇傭短工運送糧食，然后給他們食物下毒，毒死他們避免藏糧大窖的位置暴露。曉蔓痛苦，劉達志表示自己理解曉蔓，但是他對山城堡的人就是痛苦。曉蔓說如果事情是真的，那他父親應該受到懲罰。大家商量怎么找到紀文軒，蕭關覺得他還在山城堡附近。