政訓處羅處長想要了解這個張副官在副官處的情況，孫處長說你是不是覺得他倒賣軍糧和我有關，羅處長說不是那個意思，孫處長生氣說他們雖然是從他們副官處出來的，但是下部隊后有各自長官，甭想往他頭上扣屎盆子，而且諷刺羅處長不要天天盯著別人的屁股聞，說完離開。羅處長氣急，打電話讓發電報給鄧卓，一定要截獲這批軍糧。

蕭關(任天野 飾)帶領曉蔓和大家一起前行，曉蔓提議大家歇一會兒，蕭關也關心曉蔓的傷，眾人歇息。曉蔓問蕭關這批貨到底運送到哪，蕭關說以后慢慢告訴他。鄧卓告訴手下金光為他們三人準備三套商人的衣服。蕭關問曉蔓這些年在忙什么，曉蔓說自己上大學，只想為打日本，為民族奮斗。

劉達志(張洪睿 飾)擔心糧食，吃不下飯，李紅妮(解惠清 飾)勸慰他不要擔心。劉達志還是懷疑馬幫是不是值得信任，李紅妮說紅軍是最值得信任的，蕭關就排第二。

曉蔓又問二斗貨要運送到哪，二斗只說他聽大哥的，從不亂打聽。鄧卓三人打扮成商人，到達環縣保安團找到盧團長，盧團長認識鄧卓，趕緊請進來，這時屬下來報曹老七來了，盧團長不悅讓他滾，鄧卓說人是他請的。

曉蔓質問蕭關是不是不信任她，為何不告訴她糧食運送到哪，蕭關說怕連累她。曉蔓說現在抓共產黨正嚴，勸他不要給共產黨運糧，把糧給國民黨，蕭關說馬幫有馬幫的規矩，自己一定會運送到。倆人還是都不愿意告訴彼此真實身份。

鄧卓告訴盧團長和曹老七攔截馬幫共產黨糧食的事情，但兩個人得知馬幫是蕭關均表示他不好惹，而且有他姐姐蕭云(齊芳 飾)和姐夫金彪做靠山。鄧卓拿出10萬大洋的銀票和參謀長的委任狀，說要是能辦就辦，不能辦拉倒，說完離開。盧團長和曹老七商量，辦成后上校參謀長歸他，十萬大洋歸曹老七，倆人暫時達成一致。

蕭關為讓曉蔓早點回家，抄近道走黃龍溝，盧團長和曹老七分開帶人圍堵，曹老七在黃龍溝埋伏，曉蔓發覺有埋伏，雙方激戰，曉蔓要蕭關不要沖動，蕭關讓她放心，自己騎上追風馬準備殺曹老七，曹老七被嚇走。蕭關他們改道青石裕，盧團長得知消息高興要大家做好準備。

蕭云和金彪得知蕭關被盧團長要截道的消息，帶領大家前去通知蕭關，蕭關得知后，讓屬下跟姐姐蕭云回金家堡，自己帶曉蔓去紅軍醫院。蕭云生氣盧團長敢埋伏她弟弟，要去教訓一下盧團長。劉達志還在焦慮糧食的下落。蕭云找到盧團長盧作喻，雙方激戰。金光找到曹老七，告訴他糧食在金家堡，而蕭云在和盧團長作戰，曹老七高興，要去金家堡截糧食。

蕭關帶曉蔓到紅軍醫院，李紅妮為曉蔓獻血。

蕭云占上風，盧作喻著急，鄧卓手下給他出主意，讓蕭云出了這口惡氣。盧團長舉白旗，向蕭云道歉，蕭云一槍打飛了他的帽子，告訴他再敢欺負蕭家，這就是他的葬身之地。

蕭關感謝李紅妮為曉蔓獻血，李紅妮說蕭關之前救過她，但蕭關記不得了，李紅妮失望。蕭關讓她帶自己去見劉達志，說糧食已經被運送到安全的地方，自己現在就去把糧食運回來，劉達志也保證一定會救治好曉蔓。

金彪招呼大家吃飯喝酒，曹老七逼近他們的金家堡，想要用蕭云引出金彪，曹老七派人告訴金彪蕭云被盧作喻被抓，要他們帶錢去救人，金彪上當帶人去救蕭云，被埋伏在路邊的曹老七打死。曹老七又帶人去攻打金家堡，二斗他們寡不敵眾，二斗受傷。