S國，夜店內，逮溫手下負責賣貨的小子，才剛拿著錢出門，便被尼坤派來的雇傭兵給搶了，命也沒能留下。場子里，有人公然鬧事，這讓逮溫特別生氣，他知道現在下屬們士氣不振——抓出尼坤已是迫在眉睫，于是將花紅提高兩倍——他就不信，尼坤還能上天入地不成。吳懼(張丹峰 飾)一大早起床，找了個出去給齊天買早點的借口，去和曠總碰面。曠總知道齊天想加入博士后，一點都不意外，因為齊天在他眼里，并不是一個簡單的小混混，恐怕醞釀販毒已經挺長時間，再經過萬炎斌(海一天 飾)的逼迫和博士的引誘，已經很難回頭。曠總知道吳懼肯定會拒絕加入博士，于是勸吳懼，要為鄒飛宇報仇，打入博士內部是非常有必要的，而且也能減少傷亡。吳懼深覺有理，點頭同意，但曠總很不放心，畢竟加入核心，代表著更加的危險，他讓吳懼的態度不要轉變的太快，以免引起齊天的懷疑。安寧(袁雨萱 飾)向曠總匯報自己的計劃時，得到曠總的支持，這讓安寧放下心來。方菲特意送了一只驅蚊手環給趙燁磊，趙燁磊立刻讓方菲幫忙推薦一款適合女子用的，這讓方菲心情很是低落，因為她知道，趙燁磊肯定是想送給安寧。吳懼給齊天帶回早餐，兩人各有心事，根本沒啥胃口，而餐盒里的飯又沒熟，便干脆不吃，敞開心扉聊天。齊天向吳懼表明自己加入博士的決心，吳懼再次勸阻，只是齊天的態度很是堅決，吳懼便以擔心他為由，言語之間有了松動，不再如以往一般不留余地地拒絕。趙燁磊拿著方扉幫忙選的驅蚊環，進了安寧的辦公室，他自以為幽默地提出要檢查安寧，安寧一臉錯愕，這讓趙燁磊意識到，安寧根本沒理解他的意思，便直接將手環拿出來送給安寧。安寧看著手環，無論如何也沒辦法把趙燁磊的直男審美，跟它聯系起來。王悅當經理多年，但調酒的手藝還是沒落下，讓萬炎斌很是滿意。萬炎斌得知趙娟盯著的供應商老板，口風很緊，根本沒露出什么消息，沒了耐性，打算用暴力脅迫。王悅勸萬炎斌不要這么做，以免平白豎敵，但萬炎斌認為那些人只是土雞瓦狗，不足為慮。博士派去交易的人已經被王悅查出，那人是一快遞公司老板，名字叫做史明。王悅不想打草驚蛇，打算細細調查，但萬炎斌耐心全無，只想著早點出結果，還答應給王悅提供，錢和人。陳亮和呂婷婷受趙燁磊的囑咐，到瑞安市查驗吳懼的搏擊教練身份。曠總早做了安排，所以陳亮和呂婷婷聽到的，都是吳懼是俱樂部的前搏擊教練，因為打架才被開除。逮溫眼見自己離了頌便無人可用，被尼坤弄得生意都要做不下去，便讓手下放出風聲，要向尼坤求和，手下好死不死，提出尼坤不肯和談的假設，但逮溫胸有成竹，只要尼坤不應，自然有人找他的麻煩。安寧去找吳懼，要和他合作。吳懼實事求是地表示，齊天對警察很反感，自己沒有十足的把握說服齊天。吳懼一回到賓館，便告訴齊天，自己去見安寧。齊天一聽，臉色立變，但他很快意識到，吳懼根本不可能出賣他，否則也不會救他這么多次。齊天自作聰明地以為，吳懼是看上安寧，但安寧是個警察，絕不會跟毒販在一起，所以吳懼才一直阻止他販毒。齊天想清楚后，同意以自己當誘餌，將頌引出來，但吳懼必須跟他一起加入博士。史明被王悅安排人下毒后，進了醫院。王悅認為自己勝券在握，只身進醫院向史明逼問博士的真身，沒想到逼問不成，自己反倒被老王給制住。萬炎斌收到博士給他發的彩信，看著王悅被俘，氣得大罵廢物。博士要求萬炎斌需得放過吳懼和齊天，自己才會向他供貨。萬炎斌很不甘心，但也只能表示考慮一下，不敢把話說死。