兩軍戰況激烈死傷慘重保安團倒戈相向殺鬼子

三兒看著張連長咽氣，氣憤不已要和鬼子拼命。好在王虎(王奕盛 飾)帶著隊伍過來支援，帶著三兒撤退。

二逑子帶著隊伍到南面和小寶匯合，尋找突圍的機會。小寶正愁鬼子不來踩陷阱，二逑子看著武藤在山下的隊伍計上心來。二逑子故意開槍射殺了武藤身邊的一個鬼子，挑釁武藤引起他的注意。果然，武藤派永野上來抓二逑子，二逑子趕緊隱蔽起來，等著永野過來。永野的士兵不知草地里有陷阱，鬼子紛紛踩中陷阱慘叫。剩下的鬼子慌亂不已，二逑子和小寶趕緊帶著人反攻。有了陷阱的加持，那些鬼子壓根不是對手，就在永野要下令撤退時，武藤帶著隊伍趕來支援，二逑子見人多，立馬帶著隊伍撤退。

武藤帶著手下追擊二逑子，連縣城發來電報說八路軍主力在進攻縣城，請求武藤支援，武藤都不管了，認定這是二逑子他們為了突圍想讓他離開的計謀。他讓縣城那邊不必驚慌，沉著應戰便是。他則帶著隊伍繼續圍剿精忠軍。

牛嬸和賀六叔為了替鄉親們報仇也跟著八路軍一起來殺鬼子，六叔射殺了好幾個鬼子，但還是被鬼子打中了，牛嬸氣氛不已，站起來扔炸彈殺鬼子，殺了兩個鬼子也被鬼子打中了。小花發現他娘不在營地，提著刀趕來就看見他娘被槍打中了。小花不顧炮火跑到他娘身邊，鬼子扔了一個炸彈在小花旁邊，王虎看見了，他撲過來救下了小花，自己卻死了。小花大哭，眼見鬼子火力越來越猛，八路軍抵擋不住，拉著小花撤退。

小金子(姜寒 飾)和老篶終于找到了李團長，小金子和老篶說服李團長和他一起打鬼子。李團長同意了，因為他也確實下不了手打中國人。小金子讓李團長幫他們一起突圍，李團長看出二逑子他們在往東南方向走，而那里有武藤提前埋伏好的重兵，所以李團長兵分兩路，他帶著一隊假裝給那些鬼子送武器裝備，進去到了那些鬼子的后方，再下手偷襲殺了很多鬼子。但是鬼子裝備好人又多，李團長他們也是在艱難應對，好在老篶帶著另一隊人從側面過來了，兩面夾擊之下那些鬼子終于落荒而逃。

另一邊，二逑子和小寶與村上君碰面，二逑子和小寶英勇殺敵，但是沒注意到最后村上君想要偷襲殺二逑子，小寶看見了他擋在了二逑子身前，替二逑子死了。二逑子忍痛殺了村上君后，帶著隊伍離開。二逑子和小花他們匯合，看見李團長這邊和鬼子打起來了，知道小金子應該是說服李團長了。所以他讓高排長他帶著人往那邊撤退突圍，他則帶著隊伍在后面斷后。