羽軍傷亡慘重突圍無望張良(李雨軒 飾)代劉邦(張丹峰 飾)前來歸順

季姜被噩夢驚醒，她夢見韓信(歐豪 飾)遭到不測，而這時韓信推測不遠處就有秦軍駐地，之后羽軍在樹林里再次被秦軍包圍，項羽(于濟瑋 飾)號令手下將士們殺出去。季姜在城墻上遠遠的看到幾個歸來的羽軍，急忙打聽項羽和韓信的消息，士兵們告訴季姜項羽追擊章邯中了埋伏，軍隊被從中截斷，并不清楚項羽的情況。季姜情急之下找到范增，范增擔心項羽下落不明會導致田儋，朱雞石他們率兵離開投靠他人，季姜想起韓信臨行前交給她的錦囊。原來韓信早就料到田儋，朱雞石兩家可能是見風使舵假意投靠楚國，所以韓信的計策是要田，朱兩家交出兵符。項梁與范增商議之后，找來田儋，朱雞石，當著他們的面，鞭打秦軍俘虜，俘虜交代田儋，朱雞石投靠楚軍是章邯安排的，田儋朱雞石神情緊張，假意歸順楚軍就是為了里應外合擾亂羽軍秩序，這時范增下令將俘虜斬首示眾，并猜出了田，朱二人的心中所想，認為他們并不忠心，于是田，朱二人主動交出了兵符。原來這位俘虜的重傷其實也只是季姜化的妝，羽軍看到這樣的“易容術”贊嘆不已。

羽軍繼續行進，來到秦軍的駐地，項羽奮力殺敵，身后源源不斷的秦軍正在靠近，秦軍眼看羽軍死傷無數，已成甕中之鱉，便叫囂著要殺了項羽。此時被圍困在駐地的羽軍傷亡慘重，缺水少糧，已經支撐不了多久了。同時，秦軍也在駐地外等待援兵。項羽決定待到天亮之前秦軍人困馬乏的時候殺出去，而韓信認為秦軍按兵不動，一定是打算把他們困死在駐地，以項羽為誘餌吸引楚軍的增援，再將他們一網打盡。項羽聽取了韓信的建議，讓大家稍作休息養精蓄銳，再突出重圍。

韓信正在守夜，滄海客出現，說要帶韓信脫困，韓信高興的想去叫項羽，滄海客卻說只能帶他一個人離開，韓信不屑一顧的拒絕了滄海客，表示他自己的路自己走。

第二天，張良來到項家軍營，打算代表劉邦投靠項梁，他帶來了三千精兵，項梁十分熱情的邀請張良在營中暫住，詳談結盟之事，張良心中有些疑惑卻還是答應了。

張良回房之后，告訴天依(孫珍妮 飾)他的疑惑在于項梁的熱情，與范增的冷漠對比鮮明，不知他們葫蘆里賣的什么藥。這時季姜聽說張良來了，便急忙跑過來找他，季姜與天依深情擁抱，張良問起韓信，季姜這才告訴張良韓信還在戰場上中了埋伏下落不明，張良大吃一驚。張良猜測項羽可能已經被俘虜了，張良卜卦得知韓信此時幾乎是九死一生，唯一的生還希望在季姜身上，季姜心急火燎，她不知自己該為韓信做些什么。

戰場上，韓信項羽和虞姬(田依桐 飾)一起為傷兵尋找草藥，觸發了樹進中的機關，被秦軍發現了，正在與秦軍激戰之時，韓信發現了信鴿，而當他們回到駐地時，剩下的幾位士兵英勇的為項羽擋箭，一個接一個的倒下了。