資歷群(陸毅 飾)表示自己輸給貴翼(胡海鋒 飾)并不冤枉，只是這個城市始終籠罩在帝國主義和資本主義的陰影下，貴翼所追求的理想終究還是不能實現。資歷群說自己不像別人那樣殺害共產黨員，只是想要重建一個個能在自己控制下的交通站，這樣對雙方都有好處。貴翼問資歷群這是在拉攏自己嗎，但自己卻是不屑的，因為他相信正義總會來臨。資歷群說想見見資歷平(秦俊杰 飾)，資歷平從外面走進來，貴翼讓他給資歷群斟一杯臨別酒。資歷群讓資歷平陪自己喝一杯，說是資歷平真真假假的話讓自己一步步走到了斷頭臺。資歷群讓資歷平不要祭奠，吩咐他以后去給資父上墳，給母親寄些生活費。資歷群問資歷平是否想知道葉蓮生(李艷 飾)去哪里了，資歷平滿心期待他說出娘親的下落，不想資歷群卻說是自己殺了她。原來資父去世后，資歷群和資歷安(莫小奇 飾)(莫小奇 飾)商量想要推遲收網，資歷安表示不同意，覺得他是因為貴婉(徐璐 飾)。資歷群也提醒資歷安蘇梅不適合留下來，遲早有一天她會殺了資歷安的，但資歷安卻說蘇梅是為了保護資歷群才留下來的。他們的對話被葉蓮生聽到，資歷安為防止消息泄露殺了她滅口。資歷安聽到這個消息后攛緊了拳頭，可最終還是沒有落到資歷群的身上。資歷平傷心欲絕的轉身離去，資歷群也敗下陣來。貴翼從資歷群的家里離開，和林景軒(孫佺 飾)攙扶著資歷平準備。這時樓上傳來一聲槍響，貴翼和資歷平都知道是資歷群飲彈自盡了。蘇梅帶著偵緝科的人來到資歷群家里，收到的只是一具尸體。因為破獲了軍工署和偵緝科兩大要案，潘司令專程為貴翼慶功，說資歷安是死有余辜。貴翼特意將蘇梅介紹給潘司令，潘司令誤會貴翼是因為蘇梅才殺死了資歷安，蘇梅雖然知道貴翼將煙缸案的驚天大案說成是情殺，可是她終究不敢違逆貴翼。看在貴翼的面子上，潘司令將蘇梅認為干女兒，并且晉升她為少校。葉蓮生的尸體找到了，資歷平在陳萱玉(胡靜 飾)的陪同下為她安葬。貴父也在不遠處出現，只是他無顏到葉蓮生的面前，只能遠遠的寄托哀思。貴翼收到了方一凡(張芷溪 飾)的信，可是里面只有寥寥一句，小喬初嫁了，讓貴翼不要掛念。貴翼到現在還不知道方一凡已經犧牲了，只是他不管方一凡在哪里，都希望她能平安幸福。資歷平準備回蘇州了，他和陳萱玉一起向文四益(丁勇岱 飾)辭行。文四益說貴父好福氣得了資歷平這樣一個好兒子。文四益問起陳萱玉又和打算，陳萱玉說有一家香港的公司找她簽了三部戲的合約，她向文四益請教自己該怎么辦。文四益卻說起自己準備和茜茜(張可盈 飾)結婚了，資歷平震驚不已，陳萱玉卻問他們準備什么時候結婚，自己一定給他們準備一個大紅包。這時茜茜過來了，說自己的家人已經到了。陳萱玉表示自己祝福文四益和茜茜，說文四益是個最負責任的男人。文四益和陳萱玉道別，陳萱玉看著文四益的背影傷心不已，這個男人她終究還是錯過了。貴翼送資歷平和妞妞(孫添垚 飾)、貴父回蘇州，臨走的時候，貴翼將資歷平叫到一邊，讓他一定要照顧好妞妞和貴父，戰爭一旦打響他就要上戰場了，只要看到他們在家里平安快樂自己就知足了。貴翼在資歷平的手中寫了一個電話號碼，要他去了蘇州就打這個電話，并且叫資歷平同志。臨上火車時，妞妞突然沖過來抱住貴翼，將父母和自己的真實姓名告訴他，這是她一直隱藏的秘密。貴翼感動的抱住妞妞，表示一定會好好的守護這個秘密。