粟裕(郭廣平 飾)提出了作戰方案讓眾人一致同意，他將一個山炮營交給胡亭橋指揮，陳毅讓胡亭橋部撤退下來，由六師來接管他們，胡亭橋求粟裕幫忙求情讓自己留在小尖山，粟裕答應回去后陳毅商量一下，他明白陳毅用的是激將法。胡亭橋按照粟裕的方法對敵攻勢展開沖鋒，他們攻占了小尖山，粟裕得知后重新做出部署。　　胡漣命部使出全部手斷攻擊飛龍山，六十九師戴師長向胡漣求救，胡漣讓他守一晚上。陳毅命令攻擊六十九師的部隊發起總攻，粟裕將命令下達后對六十九師進行合圍，戴師長躲在指揮部里也很無奈。胡漣也受到攻擊，他也是慌忙逃竄，從電話里他聽到戴師長自盡的槍聲。蘇北大捷給國軍沉重打擊，陳毅為此又作出一首詩句。　　陶勇報告他們在穿越隴海路時被敵人發現，粟裕讓陶勇部將計就計，這讓敵軍空軍無法判斷地面情況，戰場上的情況被粟裕控制起來。粟裕讓王大華路上考慮打坦克的問題，他們認為只是一些帶輪子的火力點。傅啟平看到了兒子傅小虎(唐沸潮 飾)，小虎已經當班長了，可他們都沒見到坦克，　　馬勵武丟下部隊去了譯縣，去那里只為一個戲子，粟裕匯報陳毅敵國的突然變化，陳毅同意突然攻擊，部隊發起攻擊后馬勵武部受到攻擊，他們的電話線路被切斷，馬勵武收到情況后急忙趕快回去，他就像沒頭的蒼蠅一樣。