山田對外散播陳小拿才是殺害陸小雅(張倩如 飾)的真兇，妄圖吸引眾人前來復仇。關威(曹云金 飾)看破山田的計策決定假裝上當引誘日軍伏兵出擊并予以殲滅。

行動當日山田率領日軍埋伏在陳小拿陣后。眾人用鞭炮假扮槍聲使日軍誤以為雙方交火，日軍不知是計前來增援遭到痛擊。戰(zhàn)斗中山田的一只眼睛被打瞎，率領殘兵狼狽而逃。

關威在戰(zhàn)場上抓住了陳小拿，以救出陳小拿的妻兒作為條件，要陳小拿悄悄將定時炸彈放到日軍的車隊中，陳小拿為了妻兒的安全答應了關威的要求。

為救陳小拿的妻兒，龔傳文(夏雨 飾)接通日軍軍線，假傳口令對陳小拿妻兒實施槍決。郊外刑場眾人將行刑隊殲滅救出了陳小拿的妻兒。

地委支援武工隊的軍火抵達了武家村，荒井得知了眾人的行動計劃，想出村報信卻遭到哨兵阻攔。夜半荒井殺掉了看守俘虜?shù)纳诒圃煸姜z的假象命偽軍俘虜去鎮(zhèn)上報信。

陳小拿將定時炸彈裝好，發(fā)現(xiàn)俘虜要向日本人泄秘。情急之下陳小拿將俘虜擊斃，自己也被日軍殺害。

陳小拿之死引起了日軍的警覺，日軍決定提前將軍火運走，然而定時炸彈的時間已經(jīng)來不及更改。眾人決定分兵兩路，一路由關威設計，只身前去挑戰(zhàn)山田拖延時間，另一路在前往碼頭的必經(jīng)之路上設立陣地狙擊日軍。

此戰(zhàn)兇險無比，行動前夜，史勇(范雷 飾)與關威徹底長談一笑泯恩仇。卻在第二日不慎被日軍俘虜。山田以史勇的性命作為要挾，邀關威次日單獨來史家鎮(zhèn)決斗。并下令車隊不再更改出發(fā)時間，待自己與官威決斗完畢之后按照原地計劃出發(fā)，以免受到攻擊。關威見山田中計，毫不猶豫的答應了山田的挑戰(zhàn)，與眾人依依惜別。