董齊剛和孫大刀成了老師，一個教八路軍戰士耍大刀，另外一個教八路軍戰士玩兒機槍。董齊剛正興致勃勃地教著的八路軍戰士耍弄槍法。孫大刀那邊響起了陣陣的掌聲。陸軍戰士都被吸引了過去，董齊剛這邊空無一人。董齊剛也失落地靠了過去。李慕俠(阿麗亞 飾)看到大家都斗志昂揚，也很高興，他鼓勵戰士們向董齊剛和孫大刀學習，請教槍法和刀法。只有充實了自己，才有能力在戰場上多殺幾個鬼子。朱雁鳴(王新 飾)也鼓舞志氣，只要大家團結一致，共憤外敵，就一定能夠把日本鬼子趕出中國的領土。鴻本詢問宮田對這次的失敗有沒有什么反思？宮田告訴鴻本，他覺得八路軍不能小覷，雖然不管武器并不先進，但是卻越打越厲害。因為他發現八路軍是拿起槍是軍人放下槍，就是百姓，八路軍和百姓融為一體，就像是魚和水，不可分離，這也是八路軍力量的來源和制勝的關鍵。鴻本很認可宮田的判斷，他鼓勵宮田要斷了八路軍的水源，要八路軍的命。鴻本決定召開一次維持會，屠殺中國的百姓。他要大張旗鼓地開辦這次大會，八路軍戰士絕對不會袖手旁觀，一定會過來搗亂，這樣他們就能趁機消滅八路軍。朱雁鳴也得知了日本鬼子要開維持會的消息，他知道這是日本鬼子一次文化的滲透和意識的侵略。他決定一定要千方百計阻撓這次維持會。董和孫大刀對李慕俠都有所傾慕。孫大刀想到李慕俠曾經夸贊自己的話，心中暗自欣喜。董齊剛圍著李慕俠轉悠，要和他單獨開總結會。李慕俠告訴董齊剛，他和孫大刀各有所長，一定要發揮長處，互相學習，好好配合，好讓朱雁鳴放心。如果董齊剛能夠改掉自己身上的匪氣，就能更加全面了。在李慕俠面前，董齊剛和孫大刀又斗起嘴來，李慕俠告訴他們兩人以后要一起訓練，取長補短。兩人心不甘情不愿的答應了。宮田召開會議通知大家，他要召開維持大會的事情。以此來切斷八路軍的水源。王洪業被任命為維持會的總會長，負責36個下屬維持會的選任工作。宮田命令劉大麻子帶領他自己的弟兄負責外圍的安保工作，劉大麻子不情愿想要拒絕宮田，宮田便命人拿槍指著劉大麻子逼迫他就范。朱雁鳴接到了新任務。他讓李慕俠去叮囑董齊剛不要老是去找滿山跑，以免讓滿山跑陷入危險的境地。劉大麻子對王洪業冷嘲熱諷。氣的王洪業對他咒罵起來。回到山寨劉大麻子向師爺說起了，日本鬼子讓他負責外圍安保的事情。師爺也有些不愿意，覺得這下子就成了二鬼子。劉大麻子辜負自己也是沒有辦法的事情，如果不答應日本鬼子自己恐怕連從日本鬼子那兒出來的命都沒有了。師爺提起黃莊炮樓被炸的事情。據他分析，此事一定和滿山跑有關，劉大麻子也同意師爺的看法。他說如果是自己的老婆孩子被日本鬼子殺了，他也一定會殺了日本鬼子報仇，這是個底線問題。