抗戰(zhàn)勝利后高梓萱(范凌子 飾)就去了報社上班，李志遠(張粟 飾)在掩護報社領(lǐng)導(dǎo)撤離時和高梓萱相遇。蘇少波(區(qū)寧 飾)帶著隊伍與秦懷文(姬他 飾)的潰軍交火，秦懷文不敵，只好撤退。梁冬梅(呂一 飾)一行埋伏在山莊附近，而山莊只有一個出口，梁冬梅估計老趙會從里邊出來，下令等老趙一出現(xiàn)就斃了他，與此同時，在山莊的吳站長知道今晚會有共黨分子來對付老趙，安排手下嚴密監(jiān)視爭取把共黨分子一網(wǎng)打盡。牛栓勞趕緊前來通知梁冬梅撤退，因為老趙已經(jīng)轉(zhuǎn)移，主要是李志新的離開讓李耀川(郭曉峰 飾)起疑心了。　　夜幕降臨，秦懷文帶著隊伍攻打守在背面的蘇少波，聽見槍聲傳來，李志遠擔心蘇少波扛不住，決定回去支援，高梓萱提出跟李志遠一起回去，而此時蘇少波的槍里沒了子彈，秦懷文吩咐江流朝蘇少波開槍，等李志遠一行趕到，蘇少波已經(jīng)犧牲。李志新一人埋伏在山莊附近，卻被李耀川的手下給打死了，憤怒的李耀川舉槍質(zhì)問到底是誰開的槍，吳站長顫抖表示他們都是在執(zhí)行李耀川的命令，無處發(fā)泄的李耀川朝著天空開了幾槍。　　李志遠部隊和秦懷文部隊交火，只不過秦懷文已經(jīng)沒有了退路，李志遠喊話讓秦懷文投降，秦懷文安排江流找機會帶著弟兄們撤退，而他出去想辦法挾持李志遠。秦懷文讓李志遠過來自己身邊，高梓萱知道秦懷文已不是當年的那個大哥，勸李志遠不要過去，可為了蘇少波和那些死去的弟兄，李志遠一定要過去跟秦懷文做個了結(jié)，只是還沒等李志遠過去，躲在暗處的江流朝李志遠開槍，高梓萱發(fā)現(xiàn)替李志遠擋了一槍犧牲了，憤怒的李志遠殺了江流，在一旁的小葉他們朝秦懷文開槍，秦懷文趕緊逃跑。　　報社領(lǐng)導(dǎo)將高梓萱的遺物交給李志遠，看著那些東西，李志遠的腦海中浮現(xiàn)出和高梓萱兩人曾經(jīng)的點滴。李志遠跟首長提出將高梓萱遺物帶回西安，首長批準了。在中統(tǒng)的內(nèi)線得知老趙今晚要走，就關(guān)押在以前關(guān)押李志遠的南早慈巷，老胡安排梁冬梅今晚除掉老趙。梁冬梅見到回來的李志遠十分激動，李志遠將高梓萱為了救自己而犧牲的事告訴梁冬梅，高梓萱臨終前一直念叨著秦懷武(封柏 飾)，李志遠準備等解放后，將高梓萱和秦懷武埋在一起。　　李耀川沒想到自己權(quán)傾一時，到頭來卻連自己的兒子都保不住，現(xiàn)在才發(fā)現(xiàn)一直以來槍口都對準自己的親人。秦懷文跟李耀川說起胡宗南認為他在青龍河的判斷是正確的，甚至還向他道歉了，而他現(xiàn)在被任命為暫編183師師長，去陜北宜澗城，那邊周圍全部被共軍包圍，李耀川很擔心秦懷文。　　李耀川安排吳站長從秘密通道將老趙轉(zhuǎn)移出去，同時也交代吳站長要安排替身從正門走。梁冬梅一行埋伏在南早慈巷的正門，解決了從正門走的那幾個人，在秘密通道的吳站長聽見外面?zhèn)鱽順屄暎瑧c幸有這個秘密通道才能將老趙轉(zhuǎn)移，可正當他得意之時，李志遠出現(xiàn)在秘密通道，隨后殺了老趙。吳站長跟李耀川匯報是李志遠殺的老趙，可李耀川卻不抓李志遠，吳站長氣憤打了個電話，跟對方說自從李志新死后，李耀川的革命意志消沉，對方讓吳站長做好接替李耀川的準備。　　李志遠將指南針送給梁冬梅，梁冬梅則將那個棗核項鏈送給李志遠，她害怕有一天他們會消失在彼此的面前，李志遠安慰梁冬梅說他們很快就會勝利，到時就會永遠在一起。李耀川因通共罪名被抓，而吳站長還列舉了李耀川通共的一系列行動，拉扯中，李耀川被氣的吐血倒地，上級安排吳站長通知李耀川家屬將李耀川帶回家。