鄧華覺得彭德懷(李乃文 飾)對梁興初的批評重了些，彭德懷還覺得輕了，鄧華替梁興初說話，夸梁興初作戰勇猛。彭德懷和鄧華等人研究戰術，這次38軍任務很重，既要誘敵深入，還要打個回馬槍。彭德懷擔心梁興初不能完成這個任務，鄧華替梁興初擔保，這次被罵了是鉚足了勁，擔保38軍沒有問題。功德林里，王耀武怎么也想不到共產黨抗美援朝還打了勝仗，黃維發現王耀武赤化得很厲害，王耀武反倒指出黃維當初考黃埔軍校時還是毛澤東當考官，二人一言不合吵了起來。曾擴情勸架，想當初他考黃埔軍校還是李大釗(張桐 飾)推薦的，還不是跟共產黨斗了一輩子。敵人在第一次戰役遭遇失敗，雖知道中國軍隊參戰，但對中國志愿軍的兵力和意圖進行錯誤判斷，以為只是象征性參戰，于是又一次發起進攻，對志愿軍來說，整個戰場形勢嚴峻，志愿軍必須粉碎敵人的陰謀，打開戰局，站穩腳跟。梁興初立下軍令狀，38軍有把握當面殲敵。此時中南海收到志愿軍第二階段的作戰計劃，毛澤東夸彭德懷的仗打得不錯。周恩來(劉勁 飾)還說明蘇聯方面援助的物資正在加快進行，空軍也在加緊到位。毛澤東知道蘇聯現在這么積極是因為志愿軍打得好，打出威風來。偵察科長張魁印找到梁興初，梁興初告訴他，他們一個軍要對幾萬的敵人，于是給他兩個偵察連提前插到敵后，就是不知道炸完橋后還剩幾人。張魁印表示要打翻身仗非出奇兵不可，就算全都倒下，也要讓敵人付出代價。敵人的偵察機在空中盤旋，后面肯定會有大家伙，為了安全起見，鄧華等人架著彭德懷趕緊進防空洞隱蔽。過了一會，還沒有轟炸的動靜，彭德懷吵著要回司令部，鄧華勸說最近敵人的飛機飛得很頻繁。毛岸英去司令部將機要文件搶出來搬到防空洞，可是還有剩下的文件，又一次折回司令部。這時敵人轟炸了司令部，彭德懷第一反應是回司令部搶救機要文件的毛岸英，他立馬跑出防空洞，可眼前司令部是火海一片。彭德懷抓住警衛兵詢問，情緒激動想要沖進火海被人拉住。彭德懷內心愧疚萬分，腦海中想起當初對毛澤東的承諾，只要有他在，就有毛岸英在。1950年11月25日，毛岸英在美軍空襲中犧牲。梁興初發報，38軍保證按照原定時間發起總攻。張魁印已經炸毀，下午十四時對德川發起總攻。志愿軍二次戰役實現預定目標，現在進行反攻，對敵人造成很大損失。毛澤東給彭德懷發電，東西兩個戰場要相互呼應，徹底改變戰局。中央完全同意彭德懷的作戰部署，彭德懷命梁興初明日奪取三所里。敵人十幾萬兵力退下來，全部壓向三所里，彭德懷急等梁興初回電，此時收到38軍回電，說是已經找不到113師，主要是全師保持無線電靜默。梁興初沖動要出去找113師被阻，而此時113師，經過十四個小時雪地飛兵一百四十余里，先敵人五分鐘，搶占三所里村落和公路，徹底卡斷敵人后撤之路，創造世界陸軍史上的奇跡，至今仍為經典戰例。338團成功占領三所里，現在大批敵人往南撤退，兩隊正激戰中。