皇上郁郁寡歡，東方朔(謝鋼 飾)求助公主，又請得衛子夫同意，皇上駕，陸公主府，在公主和東方朔的安排下，請歌舞伎演唱皇上的《秋風辭》，衛子夫脫穎而出，進而扶持皇上更衣，興致正高，衛子夫一番為司馬相如(焦恩俊 飾)的請求，弄得皇上不快，衛子夫寧犧牲自己，要勸柳公子，她善良純真的告白，使皇上掃去不快寵幸于她。

司馬相如見皇上請辭，未被準，但放他隨軍征戰以寫出更好的文章。平陽公主(陶慧敏 飾)與衛子夫攜手探望生病的文君。皇上特意叮囑衛青要帶活的司馬相如回來，凱旋日給他許配才貌雙全的佳偶。