韓王為了保住新鄭，把上黨割讓給了秦國，然上黨太守與上黨百姓，卻不愿降秦，決定與秦軍決一死戰。韓王知道后大為震怒，派韓臣馮亭為上黨太守，趕赴上黨殺了韓鍾，把上黨交于秦國。韓鍾帶領上黨百姓修筑工事，抵御秦軍。馮亭來到上黨，然馮亭并未遵照韓王旨意殺了韓鍾。馮亭以為上黨失守已成定局，然上黨百姓可以自獻上黨，歸附趙國，趙國若納上黨百姓入境，必激怒秦國， 如此秦攻趙，趙必合縱韓、魏或可還有他國一同抗秦。上黨百姓同意馮亭的辦法，馮亭決定親赴趙國，請求趙國接納上黨。馮亭密見趙王，告知趙王獻城之事，趙王與大臣商議，但趙國平陽君認為，此乃不勞而獲，必會招致大患，勸說趙王不要貪圖此利。秦國乃強國，趙國不能與之為敵。但是趙勝卻覺得不必懼怕秦國，如今不費一兵一卒便能坐收十七城之利，為何不受。趙王派趙勝趕赴上黨郡，接納城池百姓。張祿震驚趙王竟敢坐享其成，建議秦王發兵攻趙。秦王決定與趙國開戰，一定要拿下上黨郡。張祿以為白起(邢佳棟 飾)就在韓境，可以直接攻打趙國，然秦王決定命白起回秦，派將軍王龁攻趙。趙軍驍勇善戰，兵力多于秦軍，戰事開始，秦軍死傷嚴重，秦將以為應該從長計議，以退為進，然張祿以為決不能退兵，上黨一定要攻下。秦王決定抽調函谷和宜陽兵力支援上黨，無論如何一定要拿下上黨。上黨之戰，最終秦軍取得勝利，攻占了上黨，但秦軍也損失慘重。張祿以為現在要乘勝追擊，攻打長平，趙國若失去長平，趙國都城邯鄲便裸露在外，唾手可得。秦王接受了張祿的建議，命王龁一舉攻下長平。秦軍欲攻打長平，趙王和眾大臣商議退敵之策，廉波將軍以為應以逸待勞，消耗秦軍士氣、戾氣，不費多少兵力便可讓秦軍知難而退，但趙奢之子趙括(張譯文 飾)認為，敵弱我強，趙軍應該主動出擊，與秦軍決一死戰，趙王一時很難抉擇。最終趙王采納了廉波的策略，以守代攻。公元前262年，秦、趙拉開了長平之戰的序幕，長平山嶺疊嶂，易守不易攻，而秦軍遠離秦國攻打長平，糧草輜重都會受到影響，易速戰速決。不過廉波卻在長平設置了三道屏障，意圖拖延時日。秦軍主帥王龁決定，先安營扎寨，伺機突襲趙軍，先發制人。