戲臺上，華揚生(張磊 飾)正要用修腳刀打滅汽燈，陳玉婷卻先一步用鼓槌拋了過去，頓時一片黑暗。意外事件使竹內之助(鄭曉寧 飾)大驚失色，他急吼吼地命令日本兵迅速撤離跑回軍營救火。跑了幾步，竹內慢慢轉身，指著舞臺問劉金山演梁紅玉的這個女人叫什么。劉金山會錯意，以為竹內想要陳玉婷陪陪她。軍營里，劉金山恐慌地回稟竹內，那個戲子倔得很，不肯前來服侍太君。竹內氣得扇了劉金山一個大耳光，大罵他支那豬，戲臺演戲軍營失火，你難道不明白這里面的陰謀？竹內之助命令士兵將配合敵人燒軍營的戲班子人都趕到軍營去。在槍刺和槍托的逼迫下，良勝戲班的人被趕進了城頭小學校里，關進了一間教室，竹內親自審訊陳玉婷，逼問她接受誰的指示配合新四軍的破壞活動。陳玉婷說她只會唱戲，不懂什么指示。竹內之助問她為什么唱《梁紅玉》？陳玉婷說中國老百姓都喜歡這出戲。竹內之助見問不出什么，將她一腳跺到院子里，讓她在寒風中站立，命士兵不時往她身上潑涼水。玉婷咬牙努力使自己站穩，唱起戲中罵敵的唱段。夜半，竹內聽陳玉婷還在唱，竹內讓士兵脫下她的衣服，再讓士兵潑水……天將明，玉婷靠在大樹上，已經難以站立。竹內吼道，再不說實話，就把戲班所有人處死。玉婷突然眼睛溫和起來，腳步蹣跚地走了幾步，請求能不能讓華揚生來為她修修腳。竹內以為玉婷答應了，忙給玉婷披上衣服，讓人端來熱水，派人喊來華揚生。華揚生見玉婷被折磨得痛苦不堪，很是心疼，盡心為玉婷修腳捏搓，玉婷慢慢舒展眉頭，穿好鞋襪，出其不意地在華揚生臉上親了一口，輕輕地說謝謝你了，我們唱戲的，只在戲里活著。然后突然撲向士兵鋒利的刺刀……竹內惋惜地望著玉婷尸體，隨手扯下幾朵花灑在她身上，命令士兵把戲班的人全部捆起來嚴刑拷打，惱怒的竹內之助抽出日本刀砍斷一棵小樹大叫：統統活埋！嚇得?魂落魄的華揚生跑回養足堂，告訴大白梨竹內要對戲班子下毒手，大白梨說要去找安一雄出兵，華揚生搖搖頭說他肯定按兵不動，只能去找桂昱明，求他提前襲擊南禾鎮日軍，救出老百姓。深夜，大白梨安排坐地炮吸引日本兵，華揚生從鎮頭大路邊的草叢里悄悄鉆出來，飛快穿過大路。安一雄軍營里，外出回來的桂昱蓉剛進門，突然一個趔趄差一點跌倒，秋蘭(安雅萍 飾)扶住他坐下，說姐姐腳上定是有腳疾，她打來熱水讓桂昱蓉泡腳，然后取出華貴豐的修腳刀熟練地整治起來。桂昱蓉驚異地看著秋蘭，忽然抓住她的肩頭問：你是不是從揚州逃出來的？秋蘭一驚?望望窗外來來往往的軍人，搖搖頭說，我是鄉下妮子秀女。竹內之助正要把良勝戲班的人活埋，突然有士兵來報告一股新四軍正悄悄接近南禾鎮，竹內急忙集合部隊部署作戰，櫻子趕來說天皇的士兵大都腳上長疔潰瘍，急需治療后方可上陣，竹內命人去請華揚生。急匆匆趕回來的華揚洗把臉，又開始為客人修腳，卻是有些心不在焉。突然門被撞開，桂昱昉帶幾個日本兵急促地闖進來，要華揚生火速為日本兵修腳治病。華揚生路過永興堂，要抓幾樣中草藥給日軍士兵泡腳，桂昱昉不敢進去，門外等候。藥鋪里，櫻子也在，揚生請桂之章給他取幾樣可以止疼消腫的草藥，他暗中朝桂之章使眼色，桂之章會意，背著櫻子取了幾樣草藥給揚生。小學校里，揚生用草藥煮水為日本兵泡腳，一個個修腳捏拿，熱心伺候，似乎很細心周到。日兵腳下舒服，朝他比劃著贊揚。竹內巡視，見士兵個個精神抖擻，滿意地對華揚生說，老子曰千里之行，始于足下。可足有病患，就會寸步難行，你的神刀讓我的士兵增強了戰斗力，他竟然破例朝揚生敬禮致謝。竹內集合士兵，部署戰斗。桂昱明帶著新四軍行進在山路上，遠遠可以看到南禾鎮朦朧的身影。南禾鎮頭，日軍輕重機槍架在沙袋上，嚴陣以待。桂昱明和馮東來耳語幾句，馮東來朝部隊擺擺手，隨桂昱明隱入小樹林里。深夜，南禾鎮靜悄悄。而桂家大院里，許多新四軍戰士從地道里鉆出，在大院里隱蔽待命。竹內在鎮外焦急地看看手表，黑幽幽鎮外悄無聲息。鎮里桂家大院大門、后門、腳門寂然打開，新四軍戰士們迅速出動，猶如從天降，沖進軍營，很快消滅小股頑強抵抗的日軍，救出囚禁的戲班。正在陣地上等候的竹內接報大驚，急忙留下一部分兵力守住各個出口，分兵回身追殺新四軍。短兵相接，桂昱明負傷，馮東來背起他撤退。眼看敵人就要合圍新四軍，意外發生了，追擊的日軍士兵慢慢步履艱難，以致倒地抽搐，眼睜睜看著新四軍消失，竹內氣得抽打地上的士兵。馮東來背著桂昱明快要到桂家大院，桂煜明逼迫馮東來放下他，讓他帶著部隊和老百姓沖出去，他留下和幾個戰士阻擊敵人。馮東來不肯，桂煜明拿槍逼迫馮東來放下他，馮東來含淚屈從。竹內帶兵追趕，桂昱明和幾個負傷戰士邊打邊退。竹內追擊到桂家大院前，發現傷病員突然消失。鎮口的士官來報，因日軍士兵多因腿腳麻木失去戰斗力，新四軍出逃。竹內大驚，失態地踢踹幾個躺在地上抽搐的日軍士兵，懷疑地望著桂家大院。竹內命令桂昱昉和劉金?各帶士兵全鎮搜查，一戶不漏，他相信新四軍傷員在鎮子里某地藏著。安一雄兵營里，秋蘭去河邊洗衣服，這里也有許多官兵在活動。她逢人就打聽見沒見過一個會修腳的兵，他叫華揚生，大家都搖搖頭。安一雄回到家，告訴桂昱蓉南禾鎮發生了戰斗，日軍不知為什么在激戰中突然腿腳發軟倒地，以致傷亡眾多。更奇怪的是幾個新四軍傷員戰士突然不見了，竹內惱怒萬分，下令挨家挨戶搜查，怕是要掘地三尺了。桂昱蓉突然緊張起來，擔心桂家大院出事，要回去看看。安一雄說你這樣不就是找死嗎？桂昱蓉譏諷他手握重兵卻隔岸觀火，安一雄愧疚上命令是不主動出擊。桂昱蓉抱怨他不是個敢做事的男人。安一雄想想說，我馬上請示錢副司令。秋蘭擺好飯菜，把安一雄的湯罐子端到他面前。安一雄不由多看了秋蘭一眼，似乎覺得有了欲望，那眼神也有些曖昧。秋蘭看見安一雄眼光和平時不一樣，低下頭躲開。安一雄悄悄跟桂昱蓉說，昱蓉，我覺得自己行了。他抱過昱蓉就要上床試試，桂昱蓉推開了他說，老爹在水深火熱里，你這當女婿的還有心作樂？桂昱昉和劉金山帶日軍挨家挨戶搜查，一無所獲。竹內朝桂昱昉和劉金山發火，抽了不少嘴巴子，竹內槍指桂昱昉腦袋說，新四軍傷員一定是在鎮?里，再搜不出來那就先讓你為陣亡的皇軍祭靈。劉金山小心翼翼地問，桂之章家搜不搜？竹內咆哮起來：就是汪精衛官邸也得搜！