韓信(焦恩俊 飾)派姚龍以運送糧草為名回城，晚上里應外合將蕭山守的陳倉拿下。蕭山、章平被事先埋伏好的韓信擒獲，蕭山自刎，章平被捉拿后韓信將其割下一只耳朵讓后放回，他是想刺激一下邯章。韓信入陳倉后頒布三條禁令，漢王的仁德得到了民眾的贊揚，在劉邦(孫海英 飾)到達陳倉城中時，叫韓信又一次坐上了他的車駕。漢王攻下了關中，項羽(吳毅將 飾)準備親征劉邦，齊國在游說下也準備派彭越攻打楚軍。